昨审核3家并购重组,神思电子、天润数娱获无条件通过,天创时尚获有条件通过!

摘要: 《并购重组委2017年第58次工作会议审核结果公告》

12-12 07:03 首页 前瞻IPO







前瞻君据《并购重组委2017年第58次工作会议审核结果公告》显示:


神思电子技术股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过;

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过;

广州天创时尚鞋业股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过。


  



 1天创时尚:价8.78亿收购小子科技,获有条件通过


本次交易完成前,天创时尚主要从事时尚女鞋的研发、生产、分销及零售业务,专注于为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过多年发展,公司已成为行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。2016年,上市公司立足时尚女鞋市场,并以此为中心不断向其他时尚品类进行探索与外延,包括独家代理了意大利潮流品牌“OBAG”,以及孵化男装新品牌“型录”。

本次收购的交易标的小子科技主营业务为移动互联网营销,业务包括移动应用分发与推广、程序化推广。通过本次收购,天创时尚将构建“时尚+互联网”的时尚产业平台,为传统时尚消费品产业插上互联网的翅膀,并将利用小子科技在移动互联网营领域中的技术优势,提升自身运营效率,构建精准营销体系,实现传统时尚产业的升级。



一、收购方案概况

天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购买其持有的小子科技100%的股权,小子科技100%股权交易价格确定为87,750.00万元,支付方式具体如下:

(来源:天创时尚交易报告书


交易对方:云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐

交易作价:87,750 万元

现金支付:36,400.00万元

发行股份支付:51,350.00万元

发行价格:14.37元/股

发行股份数量: 35,734,167 股


标的资产:小子科技100%股权

标的业务移动互联网营销,具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放

历史业绩:2015 年、2016 年 和 2017 年 1-3月,小子科技归属于母公司所有者净利润分别为754.17万元、5,344.10万元 和1,333.90万元。

业绩承诺:2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元,三年累计承诺净利润不低于25,935万元。



业绩承诺方:云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐

业绩补偿:如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%(不含90%),则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按照31.86:13.47:10.51:44.16的比例向上市公司承担补偿责任,上市公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。

业绩承诺主体应补偿金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷利润承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格-已补偿金额。



标的(对应2016年)静态PE:13.5

标的(对应2017年)动态PE54.04


二、天创时尚基本情况(上市公司)



天创时尚主要从事时尚消费品的研发、生产、分销及零售业务,自创立以来一直专注于时尚女皮鞋市场,为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过多年发展,天创时尚已成为行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。


上市公司主要财务数据及指标如下:

(来源:天创时尚交易报告书


2014-2016年,上市公司天创时尚的负债合计分别为59,946.73万元、53,673.20万元、27,041.11万元。


(来源:天创时尚交易报告书


2014-2016年,上市公司天创时尚的净利润分别为12,398.78万元、10,870.42万元、11,806.01万元。



股权关系:


截至本报告书签署日,梁耀华通过香港高创间接持有公司24.18%股份;李林通过番禺禾天间接持有公司22.66%股份。梁耀华和李林二人间接共同持有公司46.84%的股份,为天创时尚的实际控制人。


(来源:天创时尚交易报告书


小子科技基本情况(标的公司)



小子科技主营业务为移动互联网营销,具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。

(来源:天创时尚交易报告书


2015 年、2016 年 和 2017 年 1-3月,小子科技归属于母公司所有者净利润分别为754.17万元、5,344.10万元 和1,333.90万元。



小子科技股权结构如下:


审核意见:

1.广州天创时尚鞋业股份有限公司购买资产方案的审核意见为:

  请申请人补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。





 2天润数娱:作价29.5亿元收购拇指游玩和虹软协创,获无条件通过


拇指游玩交易总价由天润数娱向拇指游玩原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付,其中,股份对价的比例占交易总价的60%,金额为65,400.00万元,现金对价占交易总价的40%,金额为43,600.00万元。


虹软协创交易总价由天润数娱向虹软协创原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付,其中,股份对价占交易总价的43%,金额为26,875.00万元;现金对价占交易总价的57%,金额为35,625.00万元。


一、收购方案概况

拇指游玩交易总价由天润数娱向拇指游玩原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付,其中,股份对价的比例占交易总价的60%,金额为65,400.00万元,现金对价占交易总价的40%,金额为43,600.00万元。


虹软协创交易总价由天润数娱向虹软协创原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付,其中,股份对价占交易总价的43%,金额为26,875.00万元;现金对价占交易总价的57%,金额为35,625.00万元。


交易对方:舟山虹软、深圳国金、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化

交易作价:109,000.00万元(拇指游玩 100%股权)、62,500.00万元(虹软协创100%股权

发行股份数量:5,011.49万拇指游玩)、2,059.38虹软协创

发行价格:13.05元/股

标的资产:拇指游玩 100%股权、虹软协创100%股权

标的业务拇指游玩主要从事移动游戏代理运营与推广业务。虹软协创主要产品或者服务包括”优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。


历史业绩:2015 年、2016 年 和 2017 年 1-5月,拇指游玩归属母公司股东的净利润分别为2,742.90万元、4,373.18万元 和3,525.15万元。2015 年、2016 年 和 2017 年 1-5月,虹软协创归属母公司股东的净利润分别为668.30万元、3,184.43万元 和1,952.17万元。

业绩承诺:

拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺,在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。

舟山虹软承诺,在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。


业绩承诺方:拇指游玩、舟山虹软

业绩补偿:

拇指游玩:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷2017年至2019年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价-已补偿金额。


舟山虹软:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷2017年至2019年承诺利润数总和×虹软协创交易总价-已补偿金额。


二、(上市公司)天润数娱基本情况

天润数娱原主营业务为物业租赁。2016年公司进行产业转型、调整产业结构。公司通过非公开发行股份,购买上海点点乐信息科技有限公司100%股权,正式转型为移动网络游戏的研发及运营业务行业。


2015 年、2016 年和 2017 年 1-5月,上市公司归属母公司股东的净利润分别为-438.82 万元、5,411.31万元和755.81万元。



截止报告出具日,上市公司股权结构:



最近三年内,公司未发生过控股权变更。公司控股股东为恒润华创,公司实际控制人为赖淦锋。


三、(标的公司)拇指游玩

拇指游玩基本情况

拇指游玩主要从事移动游戏代理运营与推广业务。

2015 年、2016 年 和 2017 年 1-5月,拇指游玩归属母公司股东的净利润分别为2,742.90万元、4,373.18万元 和3,525.15万元。

四、(标的公司)虹软协创

虹软协创基本情况

虹软协创主要产品或者服务包括”优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。

2015 年、2016 年 和 2017 年 1-5月,虹软协创归属母公司股东的净利润分别为668.30万元、3,184.43万元 和1,952.17万元。




 3神思电子:作价1.92亿收购因诺微66.20%股权,获无条件通过


本次交易神思电子拟通过发行股份及支付现金购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计持有的因诺微66.20%股权,同时神思电子拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%,且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次交易完成后,神思电子将直接持有因诺微66.20%股权。


一、收购方案概况

神思电子拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份4,916,421股及支付现金5,748万元购买其合计持有的因诺微66.20%股权。具体如下:


交易对方:齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明

交易作价:19,160万元

发行股份支付:13,412万元

发行价格:27.28元/股

发行股份数量:4,916,421 股


标的资产:因诺微66.20%股权

标的业务在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售,以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。

历史业绩:2015年和2016年,因诺微分别实现净利润304.32万元和842.12万元。

业绩承诺:2017年、2018年和2019年因诺微的净利润将分别不低于2,050万元、2,565万元和3,165万元。


业绩承诺方:齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明

业绩补偿:当期应当补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额




标的(对应2016年)静态PE:13.5

标的(对应2017年)动态PE54.04


二、神思电子基本情况(上市公司)




神思电子主要业务包括身份认证解决方案、行业深耕解决方案与智能认知解决方案(商业人工智能系统)等三个组成部分。


上市公司主要财务数据及指标如下:



2014-2016年,上市公司神思电子的净利润分别为4,225.25万元、4,942.49万元、2,144.05万元、1,181.90万元。




股权关系:


截至本报告书出具日,神思投资直接持有上市公司45%的股份,为上市公司的控股股东,王继春先生持有神思投资36%股权并对其形成控制。因此,王继春先生通过神思投资间接控制上市公司45%的股份,为上市公司的实际控制人。


因诺微基本情况(标的公司)



因诺微主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售,以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。


因诺微在报告期内的主要财务指标如下:


2015 年、2016 年 和 2017 年 1-6月,因诺微归属于母公司所有者净利润分别为304.32万元、842.12万元 和741.59万元。




来源:并购前瞻

目前 前瞻投顾 已成功服务1000+家企业客户

       

       

IPO咨询、并购重组、财务顾问

业务咨询: 139 2373 8080

渠道合作: 136 9165 6114





首页 - 前瞻IPO 的更多文章: